Pharmacie

Dans ma pratique de notaire spécialisé dans la transmission d’officines, je rencontre de nombreux confrères pharmaciens qui exploitent leur activité via une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL). Au moment de céder leur affaire, une question stratégique se pose : faut-il vendre le fonds de commerce ou céder les parts sociales de la société ?

Si la cession du fonds est plus courante, la cession de parts sociales est une opération juridiquement distincte, avec ses propres avantages, ses points de vigilance et ses mécanismes de protection. Vous ne vendez pas seulement votre outil de travail ; vous cédez l’entreprise qui le détient, avec son histoire, ses actifs et son passif.

Issu d’une famille de pharmaciens et administrateur du réseau Pharmétudes, je vous propose de décortiquer cette opération complexe pour vous permettre de prendre des décisions éclairées.

 

Cession de Fonds vs. Cession de Parts : Le Choix Stratégique

Avant d’entrer dans la technique, il est crucial de comprendre la différence fondamentale entre ces deux modes de transmission.

Critère	Cession du Fonds de Commerce	Cession des Parts Sociales (SELARL)
Objet de la Vente	Les actifs de l’officine (clientèle, licence, droit au bail, matériel).	Les titres de la société qui détient le fonds de commerce.
Passif (Dettes)	L’acquéreur ne reprend pas les dettes du vendeur (sauf exceptions fiscales et sociales).	L’acquéreur reprend la société en l’état, avec ses actifs ET son passif (dettes fournisseurs, emprunts, passif social…).
Contrats	Les contrats (fournisseurs, leasing…) doivent être renégociés et transférés. Seuls les contrats de travail sont automatiquement repris.	Tous les contrats conclus au nom de la société continuent sans changement, car la société ne change pas.
Fiscalité pour le Vendeur	Imposition de la plus-value professionnelle sur le fonds de commerce.	Imposition de la plus-value sur cession de valeurs mobilières, souvent plus avantageuse.
Complexité Juridique	Procédure standardisée mais lourde (séquestre du prix, oppositions…).	Procédure plus souple mais nécessitant un audit approfondi et une solide Garantie d’Actif et de Passif (GAP).

 

Les 4 Étapes Clés de la Cession de Parts de SELARL

Le processus de cession de parts est un parcours balisé qui exige une rigueur absolue.

1. L’Audit d’Acquisition (Due Diligence)

C’est l’étape la plus critique. L’acquéreur, assisté de ses conseils (expert-comptable, avocat, notaire), va “radiographier” la société pour s’assurer qu’il n’y a pas de passif caché. L’audit couvre tous les domaines :

• Comptable et Financier : Analyse des bilans, de la rentabilité, de la trésorerie, des engagements hors bilan.
• Fiscal : Vérification des déclarations fiscales passées pour évaluer le risque d’un redressement.
• Social : Audit des contrats de travail, respect de la convention collective, passif social potentiel.
• Juridique : Examen des contrats en cours (bail commercial, contrats fournisseurs, leasings…).

2. La Négociation et le Protocole d’Accord de Cession de Parts

Une fois l’audit réalisé, les parties formalisent leur accord dans un “protocole d’accord” (ou “compromis”). C’est l’acte central qui, en plus du prix et des conditions suspensives, va contenir la fameuse Garantie d’Actif et de Passif (GAP).

3. La Levée des Conditions Suspensives

Comme pour une cession de fonds, la vente est conditionnée à la réalisation d’événements futurs :

• Obtention du financement par l’acquéreur.
• Autorisation du Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens (CROP), qui doit agréer le nouvel associé exploitant.
• Agrément des co-associés, si les statuts de la SELARL le prévoient.

4. Le “Closing” et les Formalités Post-Cession

Une fois les conditions levées, la signature de l’acte de cession définitif a lieu. Contrairement à la cession de fonds, le prix est généralement versé directement au vendeur (sauf séquestre contractuel pour la GAP). Les formalités qui suivent sont cruciales :

• Enregistrement de l’acte de cession auprès du service des impôts.
• Mise à jour des statuts de la société.
• Publication de la modification au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

 

Le Point Crucial : La Garantie d’Actif et de Passif (GAP)

La GAP est la pierre angulaire de toute cession de parts sociales. C’est la protection de l’acquéreur contre les “cadavres dans le placard”.

• À quoi sert-elle ? Elle oblige le vendeur à indemniser l’acquéreur si une dette dont la cause est antérieure à la cession apparaît après la vente.
• Que couvre-t-elle concrètement ?
  • Un redressement fiscal portant sur un exercice antérieur à la vente.
  • Un litige avec un salarié dont les faits sont antérieurs à la vente.
  • Une dette fournisseur oubliée.
• Comment est-elle mise en œuvre ? La GAP est un document juridique très technique qui prévoit :
  • Une durée (généralement 3 ans, pour couvrir la prescription fiscale).
  • Un seuil de déclenchement (franchise ou seuil simple).
  • Un plafond d’indemnisation.
  • Une garantie de la garantie (une partie du prix de vente peut être bloquée sur un compte séquestre ou garantie par une caution bancaire).

 

Une Opération d’Expert qui Nécessite un Conseil d’Expert

La cession de parts de SELARL de pharmacie est un outil de transmission puissant, souvent fiscalement avantageux pour le cédant et plus simple opérationnellement pour l’acquéreur. Cependant, sa complexité juridique et le risque lié au passif inconnu exigent une vigilance absolue et l’accompagnement par des professionnels qui maîtrisent parfaitement ce type de montage.

En tant que notaire membre du réseau Pharmétudes, notre rôle est de vous conseiller sur la meilleure structure de cession, de rédiger des actes sur-mesure (notamment la GAP) et d’orchestrer la transaction pour sécuriser vos intérêts à chaque étape.

Pour une analyse approfondie de votre projet de cession ou d’acquisition, n’hésitez pas à contacter notre étude. Notre expertise en droit de la pharmacie est à votre service.

En tant que notaire spécialisé dans la transmission d’officines, je constate chaque jour que la cession d’une pharmacie est bien plus qu’une simple transaction commerciale. C’est l’aboutissement d’une carrière, un projet de vie qui se transmet. Ce processus, hautement réglementé, est un parcours complexe qui mêle des enjeux financiers, juridiques, administratifs et humains. Une seule erreur peut avoir des conséquences significatives pour vous, que vous soyez cédant ou acquéreur.

Issu d’une famille de pharmaciens et administrateur du réseau Pharmétudes depuis 2007, je connais intimement les spécificités de votre métier. Mon rôle, et celui de mon étude, est de vous servir de guide et de garant de la sécurité juridique de votre projet. Pour vous aider à y voir plus clair, j’ai décomposé ce marathon en 5 étapes clés, de votre décision de vendre à la remise des clés.

 

Étape 1 : La Préparation et la Valorisation de l’Officine

Une cession réussie est une cession anticipée. Cette phase de préparation est la fondation de toute l’opération. Elle vise à présenter votre officine sous son meilleur jour et à en déterminer une valeur juste et défendable.

• L’Audit Préalable : Avant toute chose, un diagnostic complet de l’officine est indispensable. Il s’agit d’analyser en profondeur les bilans comptables des trois dernières années, la rentabilité (EBE, marge brute), la typologie de la clientèle, l’environnement concurrentiel et l’organisation interne.
• La Valorisation : L’époque où une pharmacie s’évaluait uniquement en pourcentage du chiffre d’affaires est révolue. Aujourd’hui, la valeur d’une officine repose principalement sur sa rentabilité, via un multiple de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) retraité. Ce multiple varie selon la localisation, le potentiel de développement et la taille de l’officine.
• La Préparation du Dossier Juridique : Rassembler en amont tous les documents nécessaires est un gain de temps et un gage de sérieux. Cela inclut les liasses fiscales, le bail commercial, les contrats de travail du personnel, la licence d’exploitation de l’ARS, et les contrats en cours.

 

Étape 2 : La Négociation et la Lettre d’Intention d’Achat (LOI)

Une fois l’officine prête à être présentée, la phase de négociation avec un acquéreur potentiel peut commencer. Cette étape se conclut généralement par la signature d’une Lettre d’Intention d’Achat (LOI).

Bien que facultative et souvent non engageante sur le plan juridique, la LOI est un document fondamental. Elle formalise par écrit les points d’accord essentiels entre le vendeur et l’acheteur, et sert de base à la rédaction de l’avant-contrat.

Les points clés négociés dans la LOI :

• Le prix de cession du fonds de commerce ou des parts sociales.
• Le périmètre de la cession : Que comprend la vente ? (matériel, enseigne, etc.).
• Les modalités de l’inventaire du stock, qui est toujours vendu séparément du fonds.
• La clause de non-concurrence pour le cédant.
• Les modalités de reprise du personnel, qui est une obligation légale.

 

Étape 3 : La Signature de l’Avant-Contrat (Compromis de Vente)

C’est l’acte juridique qui scelle l’engagement des parties. Dans le cadre d’une cession de pharmacie, il s’agit le plus souvent d’un compromis de vente (ou “promesse synallagmatique”). Cet acte, rédigé par des professionnels comme votre notaire, est toujours signé sous conditions suspensives.

Les conditions suspensives sont des événements futurs et incertains qui doivent obligatoirement se réaliser pour que la vente soit définitive. Elles protègent l’acquéreur. Les plus importantes sont :

• L’obtention du financement bancaire par l’acquéreur.
• L’obtention de l’autorisation d’exploitation par le Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens (CROP).
• L’accord du bailleur pour la cession du bail commercial.
• La purge du droit de préemption de la mairie.

 

Étape 4 : L’Obtention des Autorisations et la Levée des Conditions

Cette phase, qui dure en moyenne de 4 à 7 mois, est un véritable marathon administratif.

• Le Financement : L’acquéreur présente son dossier aux banques. Le délai d’obtention d’un accord de prêt varie de 1 à 3 mois.
• Le Dossier Ordinal : C’est l’étape la plus spécifique à la profession. L’acquéreur doit déposer un dossier complet auprès du CROP pour demander son inscription au tableau de l’Ordre et l’autorisation d’exploiter l’officine. Le dossier est examiné lors d’une session ordinale, qui a lieu généralement une fois par mois.
• Les Autres Démarches : Parallèlement, le notaire se charge de purger les droits de préemption et d’obtenir l’accord du bailleur, ce qui peut également prendre plusieurs semaines.

 

Étape 5 : La Signature de l’Acte Définitif et les Formalités Post-Cession

Une fois toutes les conditions suspensives levées, la vente peut être finalisée.

• L’Inventaire du Stock : Juste avant la signature, un inventaire contradictoire du stock est réalisé par un inventoriste professionnel. La valeur de ce stock sera payée par l’acquéreur en plus du prix de cession du fonds.
• La Signature de l’Acte de Cession : C’est le jour J. L’acte authentique est signé chez le notaire, le prix est payé, et la propriété de l’officine est transférée.
• Le Séquestre du Prix : Vous ne toucherez pas immédiatement le fruit de la vente. Le prix est placé sous séquestre par le notaire pendant une durée de 4 à 5 mois. Cette procédure légale obligatoire permet de payer vos éventuels créanciers (fisc, fournisseurs…) avant de vous libérer les fonds.
• Les Formalités Finales : Le notaire procède aux dernières formalités, comme l’enregistrement de la vente et sa publication dans un journal d’annonces légales et au BODACC. L’acquéreur, de son côté, finalise son enregistrement auprès de l’Assurance Maladie.

 

Mon Engagement en tant que Notaire Spécialisé

Vous l’aurez compris, la cession d’une officine est un processus long et technique qui ne laisse aucune place à l’improvisation. Chaque étape doit être maîtrisée pour garantir la sécurité juridique et financière de l’opération.

C’est ici que le choix de votre conseil devient stratégique. Un notaire généraliste peut rédiger les actes. Un notaire spécialiste, membre du réseau Pharmétudes, anticipe les écueils.

Créé en 1992, Pharmétudes est le premier réseau national de notaires experts en droit de la pharmacie. Notre mission est d’être le partenaire incontournable des pharmaciens. En tant que membre et administrateur de ce réseau depuis 2007, je bénéficie d’une veille juridique constante et d’une connaissance approfondie des meilleures pratiques du secteur.

Cette expertise technique est complétée par une connaissance intime de votre métier, étant moi-même issu d’une famille de pharmaciens. Je comprends les spécificités de votre profession et les mutations qu’elle subit.

Mon expertise en droit de la pharmacie n’est pas qu’une compétence, c’est un engagement personnel. Pour toute question sur votre projet de cession ou d’acquisition, n’hésitez pas à contacter notre étude.

Évaluer une Officine de Pharmacie : Les Critères Financiers et Juridiques Expliqués par un Notaire

Dans ma carrière de notaire spécialisé, j’ai accompagné de nombreux confrères pharmaciens dans la transaction la plus importante de leur vie : la cession de leur officine. Une question revient systématiquement, bien avant toute négociation : “Combien vaut réellement ma pharmacie ?”.

L’époque où la valeur d’une officine se résumait à un simple pourcentage du chiffre d’affaires est révolue. Aujourd’hui, le marché est plus complexe, plus exigeant, et l’évaluation est devenue un exercice multifactoriel qui mêle analyse financière pointue et audit juridique rigoureux. En tant que notaire issu d’une famille de pharmaciens et administrateur du réseau Pharmétudes, je vous propose de décortiquer les critères qui déterminent la juste valeur de votre officine en 2025.  

Le Critère Financier n°1 : L’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) Retraité, le Juge de Paix

L’indicateur roi pour valoriser une pharmacie est aujourd’hui l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE). Pourquoi ? Parce qu’il mesure la rentabilité réelle de votre activité, c’est-à-dire la richesse créée par votre officine avant la prise en compte de votre politique de financement et des impôts. C’est cet indicateur qui détermine la capacité de remboursement d’un futur acquéreur.  

Qu’est-ce que l’EBE “retraité” ? Pour comparer ce qui est comparable, l’EBE comptable est “retraité”. Cela signifie qu’on y réintègre votre rémunération de titulaire et les charges sociales associées. On neutralise ainsi l’impact de votre politique de rémunération pour obtenir une rentabilité brute objective.  

La méthode des multiples d’EBE : La valeur de l’officine est ensuite obtenue en appliquant un multiple à cet EBE retraité. Selon les dernières études (notamment celles d’Interfimo), ce multiple varie considérablement :  

• Pour les officines de plus de 1,2 M€ de CA : le multiple moyen se situe autour de 7,2.  
• Pour les officines de moins de 1,2 M€ de CA : le multiple moyen chute autour de 5,1 à 5,6.  

Cette fracture montre que la taille et la performance économique sont plus que jamais des facteurs déterminants.  

Les Autres Critères Financiers à la Loupe

Si l’EBE est central, il doit être analysé en complément d’autres indicateurs.

• La Marge Brute Globale (MBG) : Cet indicateur (environ 28,3% du CA en moyenne) est de plus en plus scruté, car il n’est pas “pollué” par la croissance des médicaments chers à faible marge. Une valorisation en multiple de marge (souvent entre 2,5 et 3) est un excellent complément à l’approche par l’EBE.  
• L’Analyse du Chiffre d’Affaires (CA) : Bien qu’il ne soit plus l’indicateur unique, son analyse reste pertinente. On étudie sa tendance sur les 3 dernières années, mais surtout sa composition : la part des médicaments remboursables, de l’OTC, de la parapharmacie, et des nouvelles missions. Une forte dépendance aux médicaments chers peut masquer une faible rentabilité.  
• La Gestion des Stocks et des Crédits : Un stock bien géré (rotation rapide, peu de produits proches de la péremption) et des délais de paiement fournisseurs maîtrisés sont des signes de bonne santé financière qui rassurent un acquéreur.  

L’Audit Juridique : Les Critères qui Sécurisent (ou Inquiètent) l’Acquéreur

Une officine peut être rentable, mais si sa situation juridique est fragile, sa valeur peut chuter drastiquement. En tant que notaire, c’est le cœur de mon analyse.  

• Le Bail Commercial : C’est un point absolument critique. Nous vérifions sa durée restante, le montant du loyer (est-il conforme au marché ?), les clauses de cession, et l’absence de clauses problématiques. Un bail précaire ou mal négocié est un risque majeur pour l’acquéreur.  
• Les Contrats de Travail : L’équipe est un actif. Nous auditons les contrats de travail pour vérifier leur conformité, l’ancienneté du personnel et l’absence de litiges sociaux latents. Une masse salariale trop élevée par rapport au CA peut peser lourdement sur la rentabilité.  
• La Conformité Réglementaire : L’officine est-elle aux normes en matière d’accessibilité ? La licence d’exploitation de l’ARS est-elle en règle ? Tous les contrats avec les fournisseurs sont-ils carrés? Un audit juridique avant la mise en vente permet d’identifier et de corriger ces points, ce qui rassure les acquéreurs et fluidifie la transaction.  

Les Critères Qualitatifs : L’Environnement et le Potentiel

Enfin, deux pharmacies avec des ratios financiers identiques n’auront pas la même valeur. Les facteurs qualitatifs sont ce qui permet d’affiner l’évaluation.  

• L’Environnement Commercial et Médical : La pharmacie est-elle dans une zone dynamique ? Y a-t-il des projets d’urbanisme (nouveaux logements) ? Quelle est la démographie médicale alentour (présence de médecins, spécialistes) ?  
• La Qualité des Locaux et le Potentiel de Développement : La surface de vente est-elle suffisante ? Les locaux sont-ils modernes et bien entretenus ? Y a-t-il un potentiel pour développer de nouvelles missions (vaccination, téléconsultation, orthopédie…) ou pour optimiser l’agencemen t?  

Le Notaire, Votre Conseiller Stratégique en Valorisation

Évaluer une officine en 2025 est un exercice d’expert qui va bien au-delà d’une simple formule mathématique. C’est une analyse à 360° qui croise la performance financière, la sécurité juridique et le potentiel de développement.

Notre rôle, en tant que notaires spécialisés et membres du réseau Pharmétudes, n’est pas seulement d’acter une vente, mais de vous conseiller bien en amont. En réalisant un audit complet de votre officine 2 à 3 ans avant votre projet de cession, nous pouvons vous aider à identifier les leviers d’amélioration pour en maximiser la valeur le jour J.

Pour une analyse approfondie de votre situation et pour préparer sereinement la transmission de votre officine, n’hésitez pas à contacter notre étude. Notre expertise en droit de la pharmacie est à votre service.