Cession de Pharmacie : Les 5 Étapes Clés Expliquées par un Notaire

En tant que notaire spécialisé dans la transmission d’officines, je constate chaque jour que la cession d’une pharmacie est bien plus qu’une simple transaction commerciale. C’est l’aboutissement d’une carrière, un projet de vie qui se transmet. Ce processus, hautement réglementé, est un parcours complexe qui mêle des enjeux financiers, juridiques, administratifs et humains. Une seule erreur peut avoir des conséquences significatives pour vous, que vous soyez cédant ou acquéreur.

Issu d’une famille de pharmaciens et administrateur du réseau Pharmétudes depuis 2007, je connais intimement les spécificités de votre métier. Mon rôle, et celui de mon étude, est de vous servir de guide et de garant de la sécurité juridique de votre projet. Pour vous aider à y voir plus clair, j’ai décomposé ce marathon en 5 étapes clés, de votre décision de vendre à la remise des clés.

Étape 1 : La Préparation et la Valorisation de l’Officine

Une cession réussie est une cession anticipée. Cette phase de préparation est la fondation de toute l’opération. Elle vise à présenter votre officine sous son meilleur jour et à en déterminer une valeur juste et défendable.

L’Audit Préalable : Avant toute chose, un diagnostic complet de l’officine est indispensable. Il s’agit d’analyser en profondeur les bilans comptables des trois dernières années, la rentabilité (EBE, marge brute), la typologie de la clientèle, l’environnement concurrentiel et l’organisation interne.
La Valorisation : L’époque où une pharmacie s’évaluait uniquement en pourcentage du chiffre d’affaires est révolue. Aujourd’hui, la valeur d’une officine repose principalement sur sa rentabilité, via un multiple de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) retraité. Ce multiple varie selon la localisation, le potentiel de développement et la taille de l’officine.
La Préparation du Dossier Juridique : Rassembler en amont tous les documents nécessaires est un gain de temps et un gage de sérieux. Cela inclut les liasses fiscales, le bail commercial, les contrats de travail du personnel, la licence d’exploitation de l’ARS, et les contrats en cours.

Étape 2 : La Négociation et la Lettre d’Intention d’Achat (LOI)

Une fois l’officine prête à être présentée, la phase de négociation avec un acquéreur potentiel peut commencer. Cette étape se conclut généralement par la signature d’une Lettre d’Intention d’Achat (LOI).

Bien que facultative et souvent non engageante sur le plan juridique, la LOI est un document fondamental. Elle formalise par écrit les points d’accord essentiels entre le vendeur et l’acheteur, et sert de base à la rédaction de l’avant-contrat.

Les points clés négociés dans la LOI :

Le prix de cession du fonds de commerce ou des parts sociales.
Le périmètre de la cession : Que comprend la vente ? (matériel, enseigne, etc.).
Les modalités de l’inventaire du stock, qui est toujours vendu séparément du fonds.
La clause de non-concurrence pour le cédant.
Les modalités de reprise du personnel, qui est une obligation légale.

Étape 3 : La Signature de l’Avant-Contrat (Compromis de Vente)

C’est l’acte juridique qui scelle l’engagement des parties. Dans le cadre d’une cession de pharmacie, il s’agit le plus souvent d’un compromis de vente (ou “promesse synallagmatique”). Cet acte, rédigé par des professionnels comme votre notaire, est toujours signé sous conditions suspensives.

Les conditions suspensives sont des événements futurs et incertains qui doivent obligatoirement se réaliser pour que la vente soit définitive. Elles protègent l’acquéreur. Les plus importantes sont :

L’obtention du financement bancaire par l’acquéreur.
L’obtention de l’autorisation d’exploitation par le Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens (CROP).
L’accord du bailleur pour la cession du bail commercial.
La purge du droit de préemption de la mairie.

Étape 4 : L’Obtention des Autorisations et la Levée des Conditions

Cette phase, qui dure en moyenne de 4 à 7 mois, est un véritable marathon administratif.

Le Financement : L’acquéreur présente son dossier aux banques. Le délai d’obtention d’un accord de prêt varie de 1 à 3 mois.
Le Dossier Ordinal : C’est l’étape la plus spécifique à la profession. L’acquéreur doit déposer un dossier complet auprès du CROP pour demander son inscription au tableau de l’Ordre et l’autorisation d’exploiter l’officine. Le dossier est examiné lors d’une session ordinale, qui a lieu généralement une fois par mois.
Les Autres Démarches : Parallèlement, le notaire se charge de purger les droits de préemption et d’obtenir l’accord du bailleur, ce qui peut également prendre plusieurs semaines.

Étape 5 : La Signature de l’Acte Définitif et les Formalités Post-Cession

Une fois toutes les conditions suspensives levées, la vente peut être finalisée.

L’Inventaire du Stock : Juste avant la signature, un inventaire contradictoire du stock est réalisé par un inventoriste professionnel. La valeur de ce stock sera payée par l’acquéreur en plus du prix de cession du fonds.
La Signature de l’Acte de Cession : C’est le jour J. L’acte authentique est signé chez le notaire, le prix est payé, et la propriété de l’officine est transférée.
Le Séquestre du Prix : Vous ne toucherez pas immédiatement le fruit de la vente. Le prix est placé sous séquestre par le notaire pendant une durée de 4 à 5 mois. Cette procédure légale obligatoire permet de payer vos éventuels créanciers (fisc, fournisseurs…) avant de vous libérer les fonds.
Les Formalités Finales : Le notaire procède aux dernières formalités, comme l’enregistrement de la vente et sa publication dans un journal d’annonces légales et au BODACC. L’acquéreur, de son côté, finalise son enregistrement auprès de l’Assurance Maladie.

Mon Engagement en tant que Notaire Spécialisé

Vous l’aurez compris, la cession d’une officine est un processus long et technique qui ne laisse aucune place à l’improvisation. Chaque étape doit être maîtrisée pour garantir la sécurité juridique et financière de l’opération.

C’est ici que le choix de votre conseil devient stratégique. Un notaire généraliste peut rédiger les actes. Un notaire spécialiste, membre du réseau Pharmétudes, anticipe les écueils.

Créé en 1992, Pharmétudes est le premier réseau national de notaires experts en droit de la pharmacie. Notre mission est d’être le partenaire incontournable des pharmaciens. En tant que membre et administrateur de ce réseau depuis 2007, je bénéficie d’une veille juridique constante et d’une connaissance approfondie des meilleures pratiques du secteur.

Cette expertise technique est complétée par une connaissance intime de votre métier, étant moi-même issu d’une famille de pharmaciens. Je comprends les spécificités de votre profession et les mutations qu’elle subit.

Mon expertise en droit de la pharmacie n’est pas qu’une compétence, c’est un engagement personnel. Pour toute question sur votre projet de cession ou d’acquisition, n’hésitez pas à contacter notre étude.